作者：战晓卉
2022年8月18日，创业板上市委审议会议结果公告显示，浙江开创电气股份有限公司（下称：开创电气）首发申请获通过。德邦证券担任其本次发行的保荐机构，这也是德邦证券今年保荐成功的首单ipo项目。
此前，深交所就对开创电气的现场检查发现的问题，在首轮问询中要求德邦证券说明开创电气信息披露是否真实、准确、完整及审计机构立信所说明其执业质量是否符合相关规定。而通过进一步研究开创电气的申报材料，我们发现其信披仍存在不少疑点，作为开创电气发行上市的“看门人”，德邦证券的执业质量令人担忧。
关联方历史股权变更存疑
开创电气成立于2015年12月，是一家主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易的专业电动工具制造商。发行上市前，吴宁通过与其一致行动人吴用合计控制开创电气57.37%的股份，成为公司的实控人，吴宁与吴用为兄弟关系；此外，吴宁的姐姐吴静还持有公司3.68%的股份。开创电气也因此具有较浓厚的家族企业色彩。
其实早在2015年开创电气成立前，吴氏家族内部便已涉足电动工具业务。
据申报材料，浙江金磐机电实业有限公司（下称：金磐机电）成立于2003年，主营电圆锯等电动工具的研发、生产和销售，设立时股东为吴宁控股的内资企业金华兴业投资有限公司（下称：金华兴业），以及吴宁的父亲吴明芳持股55%的外资企业richpower industries inc（下称：richpower）。
金磐机电设立之初，25岁的吴宁主要参与金磐机电的销售业务，其父吴明芳协助吴宁管理金磐机电的经营活动。在吴宁成为金磐机电的主要负责人后，吴明芳仅负责金磐机电的银行借款、对外投资等融资、投资事宜。
不过，因吴明芳的非主业投资和资金占用，金磐机电产生了较重的债务负担以致主营业务无法正常经营，为了盘活资产，开创电气“应时而生”，受让承接了金磐机电的电动工具业务资产使金磐机电能够清偿相关债务，同时也是为了消除同业竞争并减少关联交易，双方在2016年-2018年期间进行资产重组。
吴宁虽已通过开创电气独立发展电动工具生产和销售业务，但其为金磐机电、铁牛集团有限公司等第三方提供担保所形成的逾亿元的债务问题也引来交易所的反复问询。
2020年11月，金磐机电的股东已由兴业投资、richpower变更为吴明芳与其配偶吴群英，截至招股书签署日（2022年7月29日），金磐机电未从事任何经营活动。不过申报材料披露的金磐机电历史股东变更的相关内容却与公开信息存在出入。
据二轮问询回复，金磐机电的历史股东之一richpower成立于2002年，彼时由吴明芳、周立锋和南京东沛国际贸易集团有限公司（下称：东沛公司）分别持有55%、10%和35%的股权。
2014年12月，吴明芳和东沛公司分别将其持有的richpower的25%、20%股权转让给周立锋，周立锋成为richpower持股55%的控股股东；2015年7月，吴明芳、东沛公司分别将其持有的richpower的30%、15%股权转让给周立锋后退出richpower，周立锋成为richpower持股100%的唯一股东。同时根据相关协议，richpower代吴明芳持有金磐机电股权，之后于2020年11月将其持有的金磐机电股权转让给吴明芳。
不过，据中坚科技招股书，其实控人吴明根的哥哥吴明芳控制或施加重大影响的企业就包括richpower，股权结构为吴明芳持股55%，周立锋持股45%，该份招股书签署日为2015年11月30日。同时，该招股书显示吴明芳在2015年5月对外转让了浙江金华金磐电动工具有限公司股权，但不知为何对同时期转让richpower股权未进行说明？根据开创电气二轮问询回复，中坚科技招股书发布时吴明芳已退出richpower股东名单，而并未持有richpower55%的股权。
值得注意的是，中坚科技ipo时的保荐机构也为德邦证券，针对前述信披出入，不知道开创电气及德邦证券应该作何解释。
（截图源自中坚科技招股书）
申报材料数据矛盾频频
自创业板申报至今，开创电气历经了三轮问询和（审核中心及上市委审议）意见落实函，共递交了6版招股书。
但通过进一步研究发现，其申报材料的编制质量仍有待提高。
开创电气于2022年3月11日披露的首轮问询回复显示，开创电气与供应商绿田机械自2019年起开始业务接洽，2020年正式开始合作，开创电气主要向绿田机械采购清洗机等产品，2020年和2021年的采购金额分别为361.23万元和2,078.02万元。
但无论是与首轮问询回复同日递交的第三版招股书还是后来的招股书上会稿都显示，开创电气2021年向绿田机械的采购额为2,475.77万元，与首轮问询回复中所说的2,078.02万元存在差异。
2022年9月，开创电气更新了首轮问询回复（2022年半年报更新），该版问询回复却仍然显示开创电气2021年对绿田机械的采购金额为2,078.02万元，显然，即使此前已递交过不同说法的申报材料，公司及保荐机构却仍未发现该处数据的差异。
（截图源自2022年9月递交的财务资料更新版首轮问询回复）
此外，开创电气上会稿中所披露的同行可比公司的存货周转率及应收账款周转率与对方的公开信息并不相符。
以存货周转率为例，上会稿披露的2019年至2021年巨星科技、康平科技、锐奇股份的存货周转率与choice金融终端和同花顺ifind显示的数据均不相同。
（截图来自上会稿）
（截图源自choice金融终端）
（截图源自同花顺ifind）
上会稿披露的巨星科技、康平科技与锐奇股份的各期应收账款周转率与choice金融终端及同花顺ifind所示数据也不相同。
（截图源自choice金融终端）
（截图源自同花顺ifind）
值得一提的是，身为开创电气此次ipo的保荐代表人之一的劳旭明曾任职于华泰证券。据理财周报，其在2010年11月从华泰证券转投瑞银证券，2012年11月加盟德邦证券。
而据大千生态发布的公告，2018年12月，大千生态原保荐代表人劳旭明因个人原因已从德邦证券离职，不再负责公司的持续督导工作；不过时隔两年不到，劳旭明又重返“老东家”，2020年9月，其名字出现在了德邦证券组成的开创电气ipo辅导工作小组名单中，担任开创电气保代至今。
而前述出现的申报材料屡屡出现数据矛盾问题，德邦证券的保荐工作质量或失职。（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）